주식매수선택권 업무 사례 (정관 검토 및 개정, 등기 업무, 계약서 작성)

공지

본 블로그에 게재되어 있는 모든 내용들 및 법률사무소 더올의 모든 게시글의 내용들은 법률적 자문 또는 해석을 위해 제공되는 것이 아니며, 일반적인 정보 제공만을 목적으로 작성된 내용입니다.

사건의 구체적인 사실관계 및 정황 등에 따라 법 규정 해석에 이견이 있을 수 있습니다.

따라서 본 블로그를 포함한 법률사무소 더올의 게시글을 바탕으로 어떠한 조치를 취하시기 전에 반드시 전문가와의 상담을 거쳐 진행하시기 바랍니다.

취득한 정보로 인해 발생하는 결과에 대해 법률사무소 더올 및 그 구성원은 어떠한 법적 책임도 지지 않음을 알려드립니다.

아울러 법률사무소 더올은 변호사 업무 광고 규정에 의하여 대표변호사 이제민을 광고책임 변호사로 지정하였음을 공지합니다.

감사합니다.

광고책임변호사 이제민

법률사무소 더올은 A사(이하 고객사)의 의뢰를 받아 B사와의 M&A를 위한 사전 실사 업무를 수행하였습니다. 이번 실사는 회계법인 더올과의 ‘One-Firm 체제’ 하 긴밀한 협업을 통해 법률 실사와 세무 실사, 그리고 재무 실사까지 원스탑으로 진행되었습니다. 

1. 법률 실사 

법률 실사는 기업의 법적 리스크들을 발견하고 사전에 대비해 M&A 과정에서 발생 가능한 법적 문제를 최소화하는 필수적 절차입니다. 

법률사무소 더올은 B사의 사업 적법성, 자산 및 부채 현황, 용역 계약의 적법성, 노무 일반 현황, 산업안전보건법 및 중대재해처벌법 위반 여부 등을 종합적으로 검토하였습니다.  

더올의 변호사와 회계 전문가들이 ‘원팀’을 이뤄 관련 계약서, 법령 위반 여부, 소송과 추심 내역 등을 다각도로 철저히 분석했습니다.  

우선 B사의 자본 및 주주, 임원 보수 지급 관련 현황을 전수 조사했고 지분 희석 가능성이 있음을 발견했습니다.  

이사회 승인에 의하지 않은 특수관계인의 자기거래가 있었던 점 등의 이슈들도 밝혀냈습니다. 

이를 바탕으로 각 이슈 별 법적 리스크에 대한 분석과 대응전략을 포함한 법률실사보고서를 제공하였습니다.  

특히 관련 법 조항과 실제 대법원 판결 내용 등을 함께 보고서에 담아, 고객사의 이해를 돕고 원활한 투자 결정을 지원하였습니다.  

2. 세무 실사 

세무 실사는 기업의 세금 관련 리스크를 사전에 찾고 해결해, 인수합병 시 발생할 수 있는 세금 문제를 최소화하기 위한 과정입니다.  

회계법인 더올은 B사의 주요 세목에 대한 세무 신고서와 세금 체납 여부 등을 전수 조사했습니다.  

뿐만 아니라 최근 세무조사 수감 현황과 계류 중인 조세 쟁송 내역을 파악하고 특수관계자 거래에 대한 세무 처리 적정성을 검토하는 등 우발조세 채무 부분도 검증하였습니다. 

그 결과 전년도 고용증대세액공제 및 사회보험료 세액공제 계산 시 잘못 계산된 사항의 발견, 임원 급여 및 상여 부분에서 법인세법상 손금 부인될 리스크가 존재하는 점 등의 이슈를 밝혀냈습니다. 

그리고 리스크를 방지하기 위해 향후 필요한 솔루션을 담은 세무 실사보고서를 작성하였습니다. 확인 사항의 출처와, 적용되는 법 조항 등을 함께 담아 신뢰를 높이고 고객사의 원활한 이해를 도왔습니다. 

특히 부록으로 B사의 법인세 신고 내역, 부가가치세 신고 내역, 원천세 신고 내역을 직접 제공해 거래 결정에 필요한 충분한 자료를 고객사가 참고할 수 있도록 조치했습니다. 

3. 재무 실사 

재무 실사는 기업의 과거와 현재의 재무 상태를 검토하여, 재무적 위험 요소를 사전에 인지하고자 하는 절차입니다.  

법률사무소 더올은 B사의 순자산 조정에 따른 자산 변동 현황을 분석했습니다. 순자산 조정이란, 기업의 자산에서 부채를 뺀 후, 특정 항목을 조정해 실제 자산 가치를 더욱 정확하게 평가하는 것을 의미합니다. 이를 통해 기업의 재무 상태를 현실적으로 파악할 수 있습니다. 

최근 3개년간 회사의 현금흐름 변동 내역도 분석했습니다. 여기에 왜 그러한 현금흐름의 변화가 일어났는지도 함께 분석했습니다.  

또한 B사의 월 평균 매출 발생 거래처 수와 공헌이익도 파악했으며 시행 중인 계약 내역을 전수 조사했습니다. 특히 B사의 비즈니스 구조를 도식화해 제공함으로써 기업의 운영 방식, 거래 현황 및 주요 거래처 등을 고객사가 한 눈에 들여다볼 수 있도록 하였습니다. 

재무 실사에서 가장 중요한 절차 중 하나는 ‘실재성 확인’ 입니다. 실재성 확인이란 기업의 자산과 부채, 비용, 수익 등이 실제로 존재하고 정확하게 기록되고 있는가를 검증 하는 과정을 말합니다. 이는 인수 합병 의사를 결정하는데 있어 핵심인 상대 기업에 대한 ‘신뢰’를 지키는 일이라는데 의미가 있습니다.  

법률사무소 더올은 B사의 유동자산, 비유동자산, 그외 기타자산(선급비용, 가지급금, 보증금 등) 까지 모두 꼼꼼하게 실재성을 확인하였습니다. 뿐만 아니라 실재성을 어떻게 확인했는지 출처도 함께 밝혀 신뢰성을 높였습니다. B사의 부채 역시 완전성 검토를 완료했습니다. 

실사 조정도 반영했습니다. 실사 조정은 기업의 재무 상태를 더 정확하게 반영하기 위해서 실사 과정에서 식별된 재무적 불일치를 조정하는 절차입니다. 법률사무소 더올은 B사의 매출, 인건비, 용역비 등에서 실사 조정을 반영해 재무 현황 분석 결과의 정확도를 높였습니다. 

4. 부담되는 M&A 실사, 더올의 ‘All-In-One Solution’으로 

M&A 실사의 핵심은 정확성, 그리고 시간 및 비용의 절감입니다.  

더올은 다수의 변호사와 회계 전문가들의 협력을 통해, 정확한 실사와 맞춤형 솔루션 제공에 시너지 효과를 내고 있습니다.  

각 전문가들을 따로 섭외하는데 드는 시간과 비용, 그리고 실사 과정 자체의 시간과 비용을 모두 절감해 드리겠습니다. 

더올의 자부심은 곧, 고객사의 자신감입니다.  

법률사무소 더올은 프랜차이즈 본사 ‘N 피자’의 ‘가짜뉴스’ 배포에 대한 대응 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 주요 언론에 N 피자의 해명이 성공적으로 노출될 수 있도록 했습니다. 동시에 악성 게시글 및 댓글을 작성한 누리꾼들에 대한 법적 조치도 지원하였습니다.

1. 배경

법률사무소 더올의 정기자문을 받고 있던 ‘N 피자’는 천연치즈를 사용하는 것으로 소비자들의 높은 인기를 누리고 있는 프랜차이즈 업체입니다.

어느 날, 온라인 커뮤니티에 한 피자 제작 영상과 함께 N 피자가 사용하는 치즈가 ‘모조치즈’라는 의혹이 확산되기 시작했습니다. N 피자 측에서 곧바로 더올에 연락을 주셨고, 확인 결과 해당 의혹은 전혀 사실이 아닌 것으로 파악되었습니다.

‘가짜뉴스’ 대응의 경우, 최대한 빠른 시간 안에 사실을 바로잡는 것이 중요합니다. 신속한 대응이 이뤄지지 않을 경우, 손상된 브랜드 이미지를 복구하는 것이 더 어려워지기 때문입니다.

이에 더올은 이슈 발생 당일, 바로 대응에 나섰습니다.

2. 더올의 솔루션 – 신속한 입장문 게시

더올의 사실 확인 결과를 바탕으로 빠르게 입장문을 작성하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 개인 사업으로 시작된 N 피자는, 레시피 개발을 통해 완벽에 가까운 천연치즈를 개발한 후 가맹 사업에 나섰습니다. 온라인에 퍼진 해당 영상은 과거 ‘개인 사업’ 당시 촬영된 영상이었습니다. 따라서 현재, 천연치즈를 사용하고 있다는 것이 명백한 사실입니다.

2) 허위 사실 유포 및 악의적 게시글 등에 대하여 민, 형사상 강력한 조치를 취할 계획을 알렸습니다.

위와 같이 더올 전문가들의 정확한 사실 판단 하에 N 피자의 입장 및 강력한 법적 경고를 동시에 입장문에 담았습니다. 이 입장문은 N 피자의 공식 홈페이지 뿐 아니라 여러 언론 매체들에 기사화되며 함께 노출되었습니다.

게다가 주요 언론사의 방송 뉴스에서도 해당 입장문을 반영해 보도했습니다. 해당 보도는 언론사 공식 유튜브 채널에도 게시되었습니다.

이때, 더올은 영상 제목 내 ‘가짜치즈’라는 표현을 다른 완화된 표현으로 바꿔줄 것을 직접 요청했고 반영되었습니다.

비록 한 개의 짧은 단어지만, 소비자들이 가질 수 있는 부정적 인식을 최대한 줄이고자 하는 노력이었습니다. 더올은 A부터 Z까지 다각도로 상황을 모니터링하며 리스크를 관리 및 극복하고자 최선을 다하고 있습니다.

3. 더올의 솔루션 – 법적 대응 지원

더올은 N 피자의 법률 대리인으로서 법적 대응을 지원했습니다.

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반(명예 훼손)죄, 모욕죄 등에 근거하여 악성 게시글 및 댓글을 작성한 이들에 대한 고소장 작성 업무를 수행했습니다.

4. 리스크 해결 및 방지를 위한 확실한 선택

최근 프랜차이즈 업계의 가장 큰 고민 중 하나는, 이른바 가짜뉴스 등의 미디어 발 악재와 이에 따른 법적 분쟁 리스크 입니다.

SNS의 발달로 인해 허위 사실 유포가 굉장한 속도로 빠르게 이뤄지고, 소비자들의 작은 오해에서 비롯된 사건이 기정사실화되어 업체에 큰 타격을 입히기도 합니다.

특히 사내 변호사가 따로 없는 중소형 프랜차이즈 업체의 경우에는, 실제로 이슈가 발생한 후 대응을 시작하려고 하면 소요되는 시간과 비용이 매우 큽니다. 또한 미디어 발 악재의 특성상 매우 짧은 골든타임을 놓치기 쉽습니다.

때문에 평상시에 전문가들의 정기자문을 받는 것이 큰 도움이 될 수 있습니다.

프랜차이즈 전문가 법률사무소 더올은 현재 정기자문을 제공 중입니다. 더올은 회계법인과의 ‘One-Firm’ 체제하에 변호사와 회계 전문가들이 팀을 이루어 최적의 해결책을 제시해 드립니다.

더올을 통해 보다 확실한 리스크 대비와 해결을 실현하시길 바랍니다.

법률사무소 더올은 K사의 의뢰를 받아 K사(이하 매수기업)와 R사(이하 매도기업)의 기업인수합병 자문 업무를 수행하였습니다. 두 기업 모두 교육 업계 회사로 주식 매매 계약을 체결하고자 했습니다.

이번 자문 업무는 기업인수합병 전문 변호사와 회계 전문가들이 협업하여 재무실사(FDD), 주식 매매 계약(SPA) 조력, 그리고 PMI(Post-Merger Integration) 지원을 중심으로 진행되었습니다.

1. 재무실사(FDD)

재무실사는 기업의 과거 및 현재의 재무 상태를 파악하고, 재무적 리스크를 조기에 발견해 대응법을 찾는 과정입니다.

더올은 기업인수합병 전문 변호사들과 회계 전문가들이 협력해 R사의 재무실사를 지원하였습니다.

K사가 R사를 인수하는 데 있어 잠재적 위험 요소를 찾고 정확한 기업 가치를 분석해 인수 여부 판단에 도움이 되도록 했습니다.

우선 R사 측에서 제시한 재무 상태표를 분석한 결과, 자산 내역에서 외상매출금이 크게 증가한 사실을 발견했습니다.

외상매출금이란, 기업이 제품 및 서비스를 판매하고 고객으로부터 아직 받지 못한 금액을 뜻합니다.

외상매출금의 경우 기업의 현금흐름에 큰 영향을 미치는 만큼 눈여겨 봐야 할 사항입니다. 외상매출금이 많을수록 현금 유입이 지연돼 기업의 유동성 측면에서 부정적 영향을 줄 수 있기 때문입니다.

따라서 매수기업의 입장에서는 매도기업의 외상매출금이 왜 생겼는지를 검토하고 싶을 수밖에 없습니다. 매도기업의 신용과 현금 흐름을 예측하고, 인수 후의 재무 안정성을 유지하기 위함입니다.

이와 더불어, 부채 내역의 미지급금, 가수금, 장기차입금 등의 발생 원인도 식별해 매수기업 에게 더 많은 정보를 제공하고자 했습니다.

매도기업 측에서 제시한 손익계산서도 검토하여 매출, 판관비, 영업이익, 영업이익률 등을 확인했으며, 판관비 내역 중 추가 검토가 필요한 부분을 도출했습니다. 이를 바탕으로 수정 사항을 반영하고, 손익계산서에 업데이트하였습니다.

2. 주식 매매 계약(SPA)

더올은 주식 매매 계약서 작성을 지원해 원활한 인수 절차를 이끌어 나갔습니다. 특히 이번 계약에서 매수기업인 K사의 신뢰할 수 있는 인수 과정을 보장하는 데 중점을 두었습니다.

즉 계약의 주요 목적은 k사의 리스크를 최소화하고, 인수 후 발생할 수 있는 법적 분쟁 가능성을 줄이는 것이었습니다.

매수기업에게 중요한 사항은 매도기업의 진술 및 보장에 대한 법적 책임을 명확히 하고, 인수 후 발생할 수 있는 중대한 부정적 영향에 대한 대응책을 마련하는 것입니다.

이를 위해 더올은 다음과 같은 조치를 실행하였습니다

1) ‘중대한 부정적 영향’의 정의 명확화: 중대한 부정적 영향의 범위를 명확히 설정하여, 인수 후 발생할 수 있는 분쟁을 사전에 차단했습니다. 특히 매수기업에게도 인수 과정에서의 불확실성을 덜어 주어 원활한 계약 체결을 유도하였습니다.

2) ‘진술 및 보장’ 내용의 구체화: 매수기업의 보호를 위해, 적용되는 진술 및 보장 사항이 적용되는 일자를 정확하게 명시하였습니다. 이는 인수 후 발생할 수 있는 책임에 대해 매수기업의 권익을 보호하고, 매도기업이 그 책임을 회피하지 않도록 하기 위함입니다.

3. PMI (Post-Merger Integration)

PMI는 기업 인수 후 양사 간의 업무, 조직, 시스템, 문화 등을 통합하는 과정입니다.

이번 사례에서 K사는 인수 후 안정적인 통합을 목표로 하였으며, 주식 매매 계약서 제12조에서 경업 및 유인 금지 조항을 적극적으로 활용해 이를 보완하였습니다.

제12조에 따르면, 매도기업 측 인사들은 인수 후 정해진 기간 동안 대상 회사와 직접적으로 경쟁하거나 관련 고객을 유인할 수 없으며, 경쟁사와의 거래를 유도하는 행위도 금지되었습니다.

이를 통해 K사가 R사의 고객 기반을 안정적으로 유지할 수 있도록 도와주며, 경쟁사로 인한 시장 침투를 방지할 수 있도록 했습니다.

4.    기업인수합병 법적 자문의 필요성

기업인수합병 과정에서 법적 자문은 필수적입니다.

재무실사(FDD)는 기업의 재무 상태를 파악하고, 기업인수합병 시 발생 가능한 리스크를 미리 분석하는 중요한 단계입니다. 하지만 이 과정에서 발생하는 재무적·법적 이슈를 계약서에 제대로 반영하지 않으면 추후 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.

법률사무소 더올은 매수기업과 매도기업 모두의 상생을 위한 맞춤형 법률 자문을 제공합니다.

계약서 검토 과정에서 경영권 분쟁을 방어할 수 있는 조항을 설정하고, 체계적인 검토를 수행합니다.

특히, 재무실사 결과는 가격 협상과 계약서 작성에 큰 영향을 미칩니다.

더올은 해당 결과를 바탕으로 법적 자문을 제공하여, 매수기업과 매도기업이 모두 만족하는 계약을 체결할 수 있도록 노력합니다.

여러분의 비즈니스 성공을 위한 든든한 파트너가 되어드리겠습니다.

감사합니다.