2025. 2. 5.
최근 재벌 기업과 사모펀드 간의 경영권 분쟁이 한국 경제에서 중요한 화두로 떠오르고 있습니다.
이번 뉴스레터에서는 재벌 체제의 변화와 사모펀드의 성장이 어떻게 적대적 M&A를 촉진하고, 기업들의 경영권 방어 전략에 영향을 미치는지 살펴봅니다.
오늘 내용은 구독자 106만 명을 보유한 ‘전인구경제연구소’ 유튜브 채널에 출연한 법률사무소 더올의 임정택 변호사가 발표한 내용을 바탕으로 작성되었습니다.
세대교체에 따른 재벌 체제의 균열
전통적으로 한국의 재벌 체제는 창업주와 그 후손들이 높은 지분율을 유지하며 기업을 지배하는 구조를 형성해왔습니다. 그러나 최근 세대교체가 이루어지면서 여러 가지 변화가 나타나고 있습니다.
우선 상속 과정에서 자녀들 간의 지분이 분산되면서 지배력이 약화되고 있으며, 여기에 상속세 부담이 더해져 일부 지분이 매각되는 사례가 증가하고 있습니다.
또한, 상속세 납부와 내부 투자 압박으로 인해 주요 경영진이 자금을 확보하는 데 어려움을 겪고 있습니다. 상속 지분이 균등하게 배분되면서, 형제들 사이에서 경영권을 둘러싼 분쟁도 빈번하게 발생하고 있습니다.
사모펀드의 성장과 코리아 디스카운트
‘코리아 디스카운트’란 한국 기업들의 주가가 내재 가치에 비해 저평가되어 있는 현상을 말합니다. 이 현상이 사모펀드들에게 적대적 M&A의 유인을 높이고 있다는 평가가 나오고 있습니다.
적대적 M&A로 경영권을 확보하기 위해서는 주주총회 장악을 위해서 대량의 지분 취득이 필요합니다. 이 과정에서 공격자는 일반적으로 시장가보다 높은 프리미엄을 지불해야 합니다.
하지만 한국 기업들의 주가가 내재 가치보다 낮게 평가되는 경우가 많아 이러한 프리미엄 부담이 상대적으로 줄어듭니다. 이것이 사모펀드가 적대적 M&A를 더욱 적극적으로 추진하는 요인이 되고 있다는 것입니다.
게다가 2021년 자본시장법 개정으로 사모펀드의 운용 규제가 완화되고 LP 구성도 다변화되면서 사모펀드가 공격적인 투자 전략을 구사하는 경향이 나타나고 있습니다.
포이즌 필의 도입 가능성?
한국에서는 미국과 일본 등과 달리 포이즌 필(Poison Pill) 방식이 경영권 방어수단으로 활용하는 것이 제한됩니다.
포이즌 필은 기존 주주들에게 저가에 신주를 발행하여 적대적 M&A 시도를 막는 방식입니다. 한국에서는 주주 평등 원칙과 충돌하여 도입이 되지 않고 있습니다.
그러나 최근 고려아연 경영권 분쟁이 경영권 방어 전략의 대표적 사례로 떠오르면서, 한국에서도 포이즌 필과 같은 방어 수단의 제도적 필요성이 다시 논의되고 있습니다.
이는 국내법상 기업의 경영권 방어 수단이 해외에 비해 제도적으로 미비하다는 점이 주요 이유로 꼽힙니다.
실제로 고려아연은 대량의 차입금을 조달하여 자사주를 매입한 후, 그보다 낮은 발행가격으로 청약물량을 제한(특별관계자 포함 3% 한도)하는 방식의 일반공모 유상증자 계획을 발표하기도 했습니다.
이는 영풍/MBK 연합의 지분율이 자연스럽게 희석되는 효과를 가져오고, 결과적으로 포이즌 필과 유사한 효과를 내는 방어 전략으로 평가되었습니다.
이처럼 한국에서는 법적으로 포이즌 필이 허용되지 않지만, 기업들은 다양한 방식을 통해 유사한 효과를 내는 전략을 고민하고 있습니다.
이러한 흐름 속에서 향후 포이즌 필 도입에 대한 논의가 더욱 활발해질 것으로 예상됩니다.
결론
재벌과 사모펀드 간의 경영권 분쟁과 관련된 주요 이슈를 살펴보았습니다.
법률사무소 더올은 더블유엠디(WMD)가 주최한 ‘M&A 시장분석과 2025년 경제전망’ 세미나에서 임정택 변호사가 발표한 고려아연 경영권 분쟁과 관련된 자료를 공개합니다.
해당 자료를 통해 더 자세한 정보를 확인하시기 바랍니다. 감사합니다.
